注册制改革是简政放权、进一步转换政府职能的必然要求。专家们认为，应当把注册制改革仅仅当成股票发行审批机制的改变，而要深刻认识到这一改革对转变政府职能、简政放权、增强政府公信力、激发市场活力带来的革命性影响。与现有的以政府审批为特征的核准制相比，注册制意味着在企业向投资者全面、充分披露信息，审核部门不对股票发行是否具有“投资价值“把关，不对企业发行规模、发行节奏进行管控，不对股票发行价格进行限制，不对市场价格的涨跌进行“维护＂。因此，将股票发行审核制改革为注册制，实质就是在资本市场进一步简政放权，证券监管部门不再对企业股票公开发行是否符合实质条件、是否具有投资价值进行判断，而是将这种判断权还给市场。另外，注册制改革有利于减少公权力”寻租＂腐败现象，证券监管部门的职责是依法进行高效、独立、自主地监管。

  注册制改革有利于提高资本市场运行效率，使市场在资源配置中起决定性作用。专家们认为，在审批制下，证券监管部门对股票发行“管价格、调节奏、控规模”，虽然短期内可起到稳定证券市场和投资者心理作用，但不利于市场自身机制的发挥。注册制可以最大限度地提高资本市场运行效率，使市场在资源配置中起决定性作用。其一，注册制能够更迅捷地满足筹资者需要，调节社会资金需求者与资金供给者之间的矛盾。其二，证券交易所自主行使发行上市审核权，可以解决在核准制下股票发行阶段交易所审核＂缺位”、股票上市阶段交易所审核“虚位”，没有权力决定股票发行上市的问题。其三，在注册制下，法律不对企业发行设置发行条件，但证券交易所有必要对企业上市设置上市门槛，如企业盈利能力等财务指标。证券交易所可以通过上市审核，淘汰那些不符合其上市条件的发行人，从而实现证券交易所应有的市场资源配置作用。

  注册制改革有利于促进多层次资本市场合理竞争、协调发展。我国已初步形成由主板、中小板、创业板、新三板构成的多层次资本市场体系。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》的规定，“在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易”，注册制事实上已在新三板市场全面推行。在注册制下，证券交易场所行使发行上市审核权，将促进交易所之间的良性竞争，激励交易所根据市场情况、自身特点、投资者构成等制定差异化上市条件；有利于提高交易所服务质量，完善多层次资本市场建设，加强投资者利益保护，促进企业提升公司治理水平。 注册制改革的法律制度环境已经具备。2015年12月27日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议审议通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用有关规定的决定（草案）》的议案，明确授权国务院可以根据股票发行注册制改革的要求，调整适用现行《证券法》关于股票核准制的规定，对注册制改革的具体制度作出专门安排。根据决定，注册制具体实施方案由国务院作出规定，报全国人民代表大会常务委员会备案。决定自2016年3月1日施行，期限为两年。2016年，全国人大通过的“十三五”规划纲要明确提出“要创造条件实施发行注册制”。

   二、注册制改革的潜在风险评估

   注册制是党中央、国务院为促进中国资本市场长期健康稳定发展而部署的重大改革任务。正如任何调整权力、利益分配机制的改革都有风险一样，注册制改革也存在一定的风险。概括起来主要是：

  1.改革定力不足，错过最佳改革窗口期的风险

  应该认识到，注册制改革是党中央、国务院充分听取和吸收了理论界、实务界的意见，根据我国资本市场的特点和国情而做出的重大改革部署。专家们认为，注册制改革已经具备两个基本条件：一是国家治理现代化背景下政府职能转变改革的深人推进、市场配置资源作用的日益强化；二是多层次资本市场已基本健全并初具规模。与股权分置改革相比，注册制改革的难度、风险实际上要小一些。注册制改革与资本市场的环境和条件是相辅相成、相互影响的，不能割裂开来看，如果认为要等所谓条件成熟时才实施注册制，目前不可以单兵突进，那么这项改革将贻误时机。监管部门要拿出当年进行股权分置改革的勇气，增强改革信心和定力，牢牢把握已经出现的最佳改革窗口期，坚定地推进注册制改革进程。

   2.宣传引导不当，股市出现剧烈波动风险

  长期以来，我国资本市场形成一种以股价为导向进行政策评价的舆论生态，即用股价涨落来衡量一项政策或改革措施是否具有合理性。可以说，正是这种具有急功近利、投机性的股市文化，严重影响和制约了资本市场的改革与发展。注册制改革，被一些市场人士、媒体错误解读为降低发行上市标准，市场大幅度扩容，会导致股价下跌。专家们认为，注册制改革实际上股票公开发行审核机制、审核方式的变化，并不直接决定供求关系，加之目前我国股市整体估值水平尤其是蓝筹股的估值水平普遍偏低，2015年股市风波后风险已经充分释放，下跌空间有限，注册制改革推出导致股市出现剧烈波动的概率很小。因此，监管机构、新闻媒体应该向市场和投资者正确宜传、解读注册制改革的政策目标和相关知识。

   3.监管部门不愿放权，注册制改革变形走样风险

  由于我国资本市场从建立开始就是在政府主导下发展起来的，政府管制色彩浓厚，对上市公司、中介机构、投资者具有“保姆”式呵护情结，具有根深蒂固的政府“护市”“救市”和“维稳“思想，并由此引发、加剧了市场主体对行政管制的路径依赖。在此情况下，监管部门主导的注册制改革容易走入“实际控制人＂误区，即名义上把审核权下放到交易所，但实际上通过内部行政程序、把持最终注册权对证券发行上市进行实际操控。这就会使注册制改革变形走样，使以前核准制下出现的问题依然存在，达不到真正简政放权、市场自律、激发市场活力的目的。特别是在股市异常波动时期，监管部门有可能重蹈＂护市”“救市＂覆辙，通过干预证券发行导致注册制流于形式。

   4.交易场所恶性竞争，股票发行出现“劣币驱逐良币”风险

   我国目前存在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）三大交易场所。注册制改革实施到位后，证券监管部门不再对企业发行规模、节奏进行管控，证券交易场所为了争夺上市资源，客观上会出现争揽客户的竞争局面。如果交易所自律约束不强，竞争规则不明确，监管部门执法不严格，很可能导致交易场所降低上市标准，产生上市标准＂逐底”，使股票发行出现“劣币驱逐良币”风险。也有可能出现为争夺优质上市企业，而纷纷降低上市费用、放宽信息披露标准、提供过多增值服务，加大交易场所运营成本等现象。如果有的交易场所上市定价过高，缺乏服务精神、创新意识，就无法获得足够的企业资源，将丧失客户，面临被淘汰的风险。

   5.监管执法不到位，出现大面积欺诈发行上市风险

  注册制改革对证券监管部门最重要的价值是使得政府监管回归本位，重在对资本市场严格执法，制定规则，颁发准入牌照，监督市场主体活动，依法查处证券欺诈行为，维护投资者合法权益。这将促使证券监管实现真正转型，除非可能出现系统性风险，不应当再把主要职能聚焦在对发行市场发行节奏、规模、价格等的管控，以及对交易市场交易价格的人为干预方面。通过政策、规章对资本市场进行宏观调控是必要的，但对市场和市场主体直接发号施令进行微观干预则要坚决避免。注册制改革后，证券监管部门的监管权威、执法公信力需进一步提升，特别是执法时要坚决排除来自第三方和利益集团的非法干预。如果监管执法不到位，不严格，不公正，资本市场就会出现大面积欺诈发行上市风险 

   三、对股票发行注册制改革的几点对策建议

  专家们认为，注册制改革既涉及监管部门与交易场所的权力配置，也涉及若干配套制度的改革与完善，应当采取综合措施予以推进，以消除前述潜在风险，保证改革达到预期效果。为此，提出以下建议：

  1.证监会完全下放股票发行审核权，股票发行向交易所注册

  目前注册制改革主要有三种方案：第一，证监会注册方案；第二，交易所审核，证监会注册方案；第三，交易所审核并注册方案。专家们认为，第一种方案仍由证券监管部门行使股票公开发行审核权，审核条件、审核方式不会有实质性变化，违背改革初衷。第二种方案使交易所受制于监管部门，不能独立自主行使审核权，导致负责审核的交易所与负责注册的证监会责任不清，证监会仍然可能成为行政诉讼被告，增加拟上市企业和中介机构奔波于两个机构之间的协调成。本因此，建议采取第三种方案，由证券交易所担任注册机关进行发行申请文件审查。该方案一是兼顾了我国目前能够支持股票公开发行功能的场所仅为证券交易所的现实情况，由交易所将发行注册审查与上市审查合二为一，职能和责任都十分清晰；二是使证券监管部门真正做到转变政府职能，简政放权，节省行政资源；三是证券监管部门集中主要精力执行证券法等国家法律，依法监管交易所发行注册审查行为，禁止不公正注册，制裁不公平交易。

  2.以修订证券法为契机，推进证券交易所公司制改革

  从国际上来看，几乎所有的大型证券交易所都是公司制交易所，并实现了上市。在金融全球化的国际竞争背景下，公司制交易所可以通过收购兼并迅速做大做强，在全球范围内吸收上市资源和资金。专家们认为，我国应该以当前正在修订的《证券法》为契机，推进沪深两个证券交易所的公司制改革。《证券法》应当明确规定证券交易所可以采取公司制组织形态。推进证券交易所公司制改革是强化其独立性的重要途径，在交易所主体地位、人员、财务真正从监管部门管控中分离出来以后，其独立行使注册职能，自主制定、执行上市标准以及实行个性化、差异化的退市制度等，就有了可靠的制度保障。

   3.大力发展机构投资者，切实加强普通投资者教育

  证券投资是一种复杂的金融活动，客观上要求投资者为自己的投资决策进行信息分析和甄别，机构投资者具备明显优势，更具备这种智力和物质基础，可以根据自身对公司披露信息的消化判断能力来进行买卖操作和估价调整，从而影响证券交易价格、促进真实合理的价格形成。因此，我国应当一如既往大力培育和发展机构投资者。加强投资者教育，做好注册制的宣传引导工作也非常重要。要让投资者正确认识注册制。注册制并不意味着企业上市标准降低，上市随意性加大；注册制意味着保荐人、中介机构的义务责任更重；注册制下监管部门不为投资价值做判断和担保。当然，注册制既不是灵丹妙药，能够包治中国资本市场的百病；也不是洪水猛兽，一提注册制就“谈虎色变”，股价暴跌。

  4.不断完善证券诉讼机制，严惩欺诈发行上市行为

  专家们建议的主要措施是：进一步研究并推出关于内幕交易民事责任和操纵市场民事责任的相关司法解释，落实、健全市场欺诈行为的民事责任制度。完善证券诉讼机制，修改《民事诉讼法》，引入美国式集团诉讼机制，建立投资者保护基金代替诉讼机制。人民法院应当建立专门的金融法庭或专门的金融审判团队审理证券纠纷案件。加大对欺诈发行上市行为人的刑事责任追究力度，及时修改《刑法》或出台相关司法解释，把严重违反诚实信用原则、以欺诈手段谋取不法利益的各种欺诈发行上市行为入刑定罪，并进一步提高现有失信犯罪的法定量刑幅度。

  5.加大行政稽查权限，增强行政处罚力度