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美国股权众筹中集资门户的反洗钱义务及其启示
徐 鹏 李鞍钢
上传时间:2017/4/22
浏览次数:163
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关键词: 股权众筹; 集资门户; 反洗钱义务
内容提要: 美国股权众筹法律制度中确认了集资门户的反洗钱义务。集资门户和其他金融机构一样必须遵守《银行保密法》规定的反洗钱要求,即拟定反洗钱计划、识别客户的身份、提交可疑交易报告以及信息共享四个程序。集资门户在未能履行反洗钱义务时应承担相应的行政或刑事责任。我国应借 鉴美国集资门户反洗钱立法的先进经验,明确规定众筹平台的反洗钱义务,加强众筹平台对投融资双方的审核,完善众筹平台的法律责任。

         股权众筹是指通过网络等多种渠道筹集少量特定用途的资金为了增加就业鼓励新兴成长型企业融资美国于 2012 年前签署了创业企业融资法案( Jumpstart Our Business Startups Act以下简称 JOBS 法案) 正式将股权众筹合法化JOBS 法案同时授权美国证券交易委员会( SEC以下简称为委员会) 制定实施细则出台专门的众筹条例( Regulation Crowdfunding) 以建立一个对依据豁免条款以注册集资门户和经纪商为中介的证券发行进行监管的新机制2012 10 JOBS 法案第一部分 ( Title I) 生效放宽了对年收入总额不足 10 亿美元的新兴成长企业的信息披露管制2013 9 23 JOBS 法案第二部分( Title II) 实施细则正式生效解除了非公开发行不得进行公众宣传的禁令2014 2委员会发布了众筹条例( 建议稿) ( Proposed Crowdfunding Rules以下简称为建议规 ) 和一份长达五百多页的报告对相关规则进行了解释和经济分析并征询业界更多修改建议 2015 10 30 委员会正式通过了 JOBS 法案第三章———股权众筹规则

        股权众筹可以有效地解决融资者与投资者之间因信息不畅通而产生的融资难投资难等问题优化资金配置提高社会资金的使用效率另一方面股权众筹也为洗钱犯罪提供了便利在股权众筹中倘若投资者在商业交易的掩盖下将自己的非法所得进行融资即产生具有涉嫌洗钱罪的法律风 险委员会在建议规则中指出未来成熟的集资市场将近有 50 个集资门户和 60 个证券公司为 了防范众筹融资中产生的洗钱风险,《建议规则对集资门户提出了专门的反洗钱要求

        集资门户承担反洗钱义务的原因

        JOBS 法案规定所有集资的交易必须通过注册的中介机构进行无论是集资门户还是经纪人

        JOBS 法案没有专门规定集资门户的反洗钱要求而是要求集资门户按照委员会制定的规则采取措施降低交易的欺诈风险并且遵守委员会规定的保护投资者和公众利益的其他此类规则毫无疑问反洗钱是抵制欺诈风险保护公众利益的重要内容。《联邦法典31 篇第 1010 章将证券经纪商或交易商定义为: 根据 1934 证券交易法注册的或必须在委员会注册的证券经纪商或交易商除了依照证券交易法15( b) ( 11) 部分规定的情形之外JOBS 法案将集资门户定义为按照 1933 证券法4( 6) 条款规定的在证券发行或证券销售中任何受他人委托担任中介的人JOBS 法案同样要求证券中介机构根据证券交易法在委员会登记注册为证券经纪商或集资门户在交易委员会看来集资门户从事的业务影响他人通过集资进行的证券交易因此它应符合证券交易法对证券经纪人的要求正是基于这一理念委员会参照证券交易法对证券经纪商交易商遵守银行保密法的要求对集资门户作出了类似的反洗钱规定。《建议规则明确规定凡是集资门户必须和证券公司一样遵守银行保密法规定的反洗钱要求15 C. F. R. 第十章第 1023. 46 条颁布的法规委员会认为集资门户在检测预防和报告分析以及市场操纵和欺诈等其他非法融资方面能够发挥关键的作用集资门户遵守银行保密法至关重要因为它们从事的活动和注册经纪交易商类似而注册经纪交易商担负着银行保密法义务

        委员会同时指出按照预期的市场效果集资门户往往会促进微型市值股票或低价证券的发行这些更容易受到欺诈和市场操纵正如金融行动工作组( FATF) 所解释的这些证券构成洗钱风险因为它们经常通过操纵市场内幕交易和欺诈产生非法资产更重要的是发行和出售根据证券法取得发行注册豁免的证券容易涉及洗钱因为这些证券价格低且免于注册又不受注册发行的审查程序制约此外许多符合注册豁免条件的发行人很可能是空壳公司这些公司与洗钱高风险相关从实现的路径来看与合格的第三方相比集资门户和中介经纪商一样处于了解你的客户”“识别和监控个别用户的可疑和潜在的非法交易的最佳位置因为合格第三方可能发现不了这些交易它与个别顾客的直接接触更少若无此类要求可能会无意中引导潜在的洗钱者进入集资门户

        集资门户反洗钱义务的内容

        委员会认为实行银行保密法对集资门户的监测和报告要求将形成一个有价值的监督预防和检测机制。《银行保密法及其实施规则设立了金融机构反洗钱义务的基本框架按照银行保密法及其实施规则对证券经纪商或交易商的相关要求集资门户在反洗钱方面通常涉及反洗钱计划要求客户身份识别( CIP) 要求可疑交易报告要求( SAR) 和信息共享规定的要求JOBS 法案在对集资门户的反欺诈义务一章中涵盖了类似的反洗钱要求这些反欺诈规则构成集资门户反洗钱义务的基本框架

        () 反洗钱计划

        委员会指出根据现行适用于证券经纪商的规则集资门户反洗钱计划必须是书面的且至少包括: (1) 合理设计的政策程序和内部控制以遵守银行保密法及其实施细则; (2) 能够合理预期用以检测并根据美国法典第 31 5318( g) 条及其实施规则提交交易报告的政策和程序; (3) 指定一个反洗钱合规官负责通知自律组织等事项; (4) 持续的反洗钱员工培训; (5) 每年为大多数公司进行公司反洗钱项目的独立测试美国金融业监管局( FINRA) 制定的反洗钱规则中也包含了类似的适用于证券经纪商的反洗钱标准FINRA 指出现有的反洗钱程序规则适用于经纪交易商FINRA 或任何其他全国注册的证券协会可以制定具体的集资门户反洗钱要求

        尽管集资门户要实施合理设计的书面政策和程序以遵守关于集资门户的联邦证券法律及其相关规则但集资门户在建立实施维护和执行这些政策和程序方面可以根据其相关事实和情况行使自由裁量权委员会认为为了在实现委员会保护投资者目标的同时适应集资门户可能具有的各种商业 模式这一弹性规定非常重要同时委员会承认FINRA 或其他注册的国内证券协会对此可以制定单独的要求合理设计的合规政策和程序理念的应有之意是集资门户及时更新其政策和程序以反映适用规则及其业务实践的变化和不断变化的市场

        () 客户身份识别

        银行保密法要求经纪交易商制定一个书面的客户识别计划(CIP) 该计划至少包括以下程序: (1) 获取每个客户( 投资人) 开户前的身份信息; (2) 在合理和可行的程度上在开户前或开户后合理的时间内核实每个客户的身份; (3) 制定并保留获取身份验证信息的记录; (4) 在开户后合理的时间内或更早确定客户是否出现在财政部发布的或怀疑的恐怖主义或恐怖组织的列表上; 以及(5) 在开户之前 适当地通知每个客户该信息需要用于验证客户的身份对于集资门户而言仅仅关注投资人的身份识别仍不足以抵御洗钱犯罪的侵蚀相对于识别客户身份的初步信息对发行人尤其是符合豁免条件的发行人的背景调查和合规性审查同样不可忽视JOBS 法案要求中介机构按照委员会制定的规则采取措施降低交易的欺诈风险包括对销售证券的发行人的所有高管董事或任何拥有超过 20% 已发行股票的股东的背景及其证券执法监管历史进行核查从反洗钱的角度来看对贩卖毒品贩卖武器或贩卖人口等更一般的犯罪背景进行核查应是可取的 据此除了银行保密法规定的对投资人的身份识别之外集资门户实行有效的 CIP 程序还应包括以下三个部分: (1) 收集识别发行人以及发 行人的董事管理人员20% 以上的股东的信息; (2) 采取合理步骤以确保这些数据的真实性(不是假身份); (3) 对发行人及其重要人员进行背景调查以确定是否存在潜在的欺诈或恐怖主义风险

        针对众筹豁免的情况,《建议规则要求中介机构( 包括集资门户和证券经纪人在内) 有合理的根据相信发行人依据豁免条款通过中介平台发行和出售证券符合证券法第 4A( b) 条和相关众筹监管的要求虽然发行人有单独的义务遵守这些要求的义务但是如果中介机构有合理根据相信发行人遵守相关规则将有助于减少欺诈风险虽然交易委员会没有规定中介机构为满足这一要求必须采取的行动但是该委员会认为在其与潜在发行人的互动过程中中介机构能够确定它是否事实上可以合理地依赖于发行人的陈述并有合理根据相信发行人遵守规则另外文本的审核也是必不可少的委员会认为中介机构在行使合理的谨慎时可以制定设计合理的政策和程序来遵守建议规则的要求包括在平台发布发行信息之前审查发行人的发行文件以评估它们是否包含重大错误或误导信息同时委员会指出在某些特定的情况下集资门户可以依赖其他金融机构的实施情况来实现证券经纪人的 CIP 要求对包括集资门户在内的证券中介机构而言这一依赖必须是合理的其他金融机构 也必须服从反洗钱合规计划的规定并受到联邦监管机构的监管允许集资门户依赖其他金融机构对相同客户身份识别的执行情况能够避免重复劳动和低效配置重要且昂贵的资源

        () 可疑交易报告和拒绝访问平台

        如果集资门户已确定一项交易涉及洗钱它就有义务向 FinCEN 提交可疑交易报告根据反洗钱法中可疑交易报告的要求证券经纪人和集资门户必须建立一个监测可疑洗钱活动并向 FinCEN 报告的程序( SAR) 具体而言如果一项交易或一系列交易通过或试图通过集资门户实行该交易金额至少涉及 5000 美元且集资门户 知道怀疑或有理由怀疑该项交易( 或一系列交易): 涉及或意图掩饰源自非法活动的资金; 旨在逃避强制报告要求; 根据现有的信息没有商业或明显的合法目的; 或涉及利用经纪交易商促进犯罪活动那么这些可疑交易就必须向 FinCEN 报告集资门户必须保留可疑交易报告备案副本以及配套文件从提交报告之日起保留 5该报告以及任何显示存在可疑交易的信息都必须保密FinCEN 接到可疑交易报告后会进行后续调查以确认是否存在洗钱和恐怖融资等犯罪事实目前FinCEN 已经建立了一个汇集集资门户以及其他金融机构提交的所有可疑交易报告 ( SAR) 的数据库某些执法机构可以访问该数据库协助案件调查这个全面的可疑交易报告系统充当了一个屏障一方面防止在国外产生的非法资金转移到美国同时防止美国境内的合法资金转移到国外以资助犯罪和/或恐怖主义活动

        值得注意的是和一般金融机构不同如果中介机构有合理的根据相信发行人或其管理人员董事 (或具有相同地位或职能的人) 20% 的受益人根据建议规则应取消资格或者如果中介机构认为发行人或发行活动显示欺诈的风险或以其他方式引起对投资者保护的担忧中介机构就应当拒绝发行人访问其平台事实上委员会没有提出任何具体的程序规则指引中介机构进行背景和证券执法监督历史审查委员会认为这一做法允许中介机构利用其自身的经验和判断以及对其平台和众筹信誉的考量来设计系统和程序以减少股权众筹中的欺诈风险为了满足这一特殊的要求不应要求中介机构为确信而提供合理的根据因为让中介机构自主决定采取减少欺诈风险的步骤非常重要这将增强对投资者的保护尽管缺乏规范指导集资门户仍应制定一套终止现有帐户的合理标准集资门户在作出账户终止决定时应综合考虑可疑交易信息的证明力可疑交易的性质以及可疑交易和集资之间的关系等多方面的因素

        () 信息共享

        集资门户应当建立一个系统以满足 FinCEN 和其他执法机构查询信息的要求PATRIOT 法第 314( b) 条允许金融机构之间和其他金融机构协会之间基于反洗钱和反恐融资的目的分享客户信息执法机构有时会要求集资门户公开可疑账户以协助正在进行的调查例如刑事调查机构可能要求 FinCEN 以该机构的名义从集资门户收集某些信息FinCEN 也可以自己的名义或代表财政部某些部门提出类似的要求一旦收到这样的请求集资门户应搜索它的记录以确定是否存在特定个人实体或组织的账户或是否与特定个人实体或组织从事交易如果集资门户确认了指定查询的个人实体或组织的账户或与其进行的交易信息它必须要向 FinCEN 报告这些相关信息集资门户还必须指定一个联络人( 通常是该公司的反洗钱合规官) 来接收请求而且必须对 FinCEN 的所有要求和回复报告保密另外执法机构通常还会询问集资门户是否与某个人或某个企业实体存在任何关系如果有的话需要提供有关个人或实体帐户情况的相关信息为了获得更多的信息FinCEN 还可以对先前提交的可疑报告进行后续调查对此集资门户可以指定一个关键人物FinCEN 提供该人的联系信息并保证查询信息的要求及时完成

        集资门户信息共享在打击洗钱恐怖融资以及其他与非法财产的产生和流转相关的犯罪中发挥了重要的作用这些信息通常包括嫌疑人的名字人口信息和可疑活动的描述相关信息共享有助于执法机构的调查包括流向嫌疑人帐户的其它资金来源; 从该账户转出的所有大额支付的目的的以及嫌 疑人名下的其他帐户执法机构能够利用集资门户发现可疑交易并搜索其内部系统的专长迅速集中调查已知的可疑活动

        尽管建议规则只列举了以上四种反洗钱要求但这并不意味着该规则穷尽了集资门户的反洗钱义务在征询意见中委员会认为根据集资门户的商业性质反洗钱计划CIPSAR 和信息共享是典型适用于资金门户最 重要的要求但是在众筹的情形下对集资门户是否应适用其他的要求抑或有哪些反洗钱要求应排除在外委员会认为这些问题仍然有待澄清

        集资门户的法律责任

        避免因未能监测和报告而承担行政或刑事制裁是集资门户遵守反洗钱要求的主要动机JOBS 法案明确规定了对集资门户的管辖权各州委员会(或行使类似国家职能的任何机构或办事处) 应根据各州法律对与证券或证券交易有关涉及欺诈或欺骗或经纪商自营商集资门户或证券发行人的不法行为进行调查并采取执法行动。《证券法4A(c) 条规定如果发行人对于根据交易当时的情况必须予以说明的重要事实作出虚假或遗漏的陈述发行人及其管理人员和董事将对按照豁免条款进行交易的证券买方负责该公司及其管理人员和董事就该责任承担举证责任: 他们必须表明不知道并且即使采取了合理的谨慎措施也不可能知道这些是误导性陈述或者遗漏同时该条规定这一责任适用于在证券发行中提供或销售证券的所有人委员会指出根据这个定义包括集资门户在内的中介机构都应担负这一责任中介机构应采取合理的谨慎措施以消除重大虚假或误导性信息建议规则委员会要求集资门户实施合理设计的政策和程序以遵守联邦证券法律其中包括在平台发布信息前审查发行人的招股文件以评估是否它们含有重大虚假或误导性的信息同时,《建议规则禁止集资门户在其网站发布相关信息如果该集资门户知道或有理由知道这些来自发行人的信息含有任何不真实或误导性陈述

        另一方面JOBS 法案和建议规则并没有限制与现存的反欺诈和证券法律法规相关的其他法律责任因此发行人和中介机构仍然对其操纵欺诈行为或误导性陈述的行为担负责任对于中介机构违反相关法规的行为委员会可以处以暂停终止其注册资格甚至处以罚金另外FINRA 也规定了集资门户和经纪交易商违反 FINRA 行为规则的责任根据 FINRA 制定的规则以及建议规则》, 经纪人和集资门户都必须遵守高标准的商业信誉要求且不施行操纵欺骗或其他欺诈手段对于违规行为FINRA 可以采取取消停止或限制中介机构的成员资格业务活动等处罚措施如果涉嫌严重的恶意欺诈行为集资门户还可能被处以严厉的刑事处罚美国 1933 证券法规定任何人故意违反委员会颁布的规则或故意在提交的注册说明中对重大事实作出虚假陈述或遗漏陈述为避免误 导所需的重要事实的应被处以 1 万美元以下的罚金或五年以下的监禁或罚金和监禁并罚

        四对我国的启示

        目前中国的股权众筹平台正在尝试采用打包的方式将几个不同公司的融资项目打包进行投资以分散投资者的风险容易造成投资者的资金在股权众筹平台多次划转的情形如果投资者的资金来源为上游七类犯罪所得及其产生的收益融资者借助股权众筹的平台频繁划转投资者的款项则会加剧 洗钱犯罪的复杂性我国股权众筹尚处于起步阶段为鼓励股权众筹融资全国人大常委会中国人民银行等部委和证券业协会先后出台了一系列法律法规但是这些法律制度在反洗钱问题上未能协调统 一不能有效地防范洗钱风险在我国股权众筹法律制度的建构过程中借鉴美国集资门户的立法经验完善我国众筹平台反洗钱义务的制度设计能够促进网络众筹更好地发挥融资平台的作用

        () 明确众筹平台独立的反洗钱义务

        按照现有的法律规定我国的股权网络众筹实际上包括两种形式一种是向不超过二百人的特定对象发行证券的非公开发行方式另一种是向二百人以上不特定对象发行证券的公开发行模式 2014 12 中国证券业协会公布了私募股权众筹融资管理办法( 试行) (以下简称为管理办 法) 对融资者通过股权众筹融资互联网平台以非公开发行方式进行的股权融资活动进行规范。《管理办法将股权众筹平台定义为通过互联网平台为股权众筹投融资双方提供信息发布需求对接协助资金划转等相关 服务的中介机构。《管理办法第十条规定股权众筹平台应当配合相关部门开展反洗钱工作这表明私募众筹平台本身不具有独立的反洗钱义务而只是在其他反洗钱部门调查洗钱案件时进行辅助配合

        20157中国人民银行发布的关于促进互联网金融健康发展的指导意见(以下简称为指导意见) 明确规定股权众筹融资主要是指通过互联网形式进行公开小额股权融资的活动股权众筹融资必须通过股权众筹融资中介机构平台互联网网站或其他类似的电子媒介进行包括众筹平台在内的从业机构应当履行识别客户身份主动监测并报告可疑交易妥善保存客户资料和交易记录的反洗钱义务按照指导意见的规定公募股权众筹平台负有明确的反洗钱义务

        2015 中华人民共和国证券法( 修订) 草案( 以下简称为证券法草案) 没有明确公开发行证券的众筹平台的准入条件和法律职责但规定以互联网等众筹方式公开发行证券发行人和投资者符合国务院证券监督管理机构规定的条件的可以豁免注册或者核准结合指导意见的规定公募股权众筹平台应当履行反洗钱义务但是在发行人和投资者豁免注册或核准的情况下公募众筹平台是否有权审查发行人和投资者的豁免注册或者核准条件是不确定的

        从职能上看无论是私募众筹平台还是公募众筹平台都与美国众筹法案规定的集资门户一样是为发行人推广集资产品和投资者寻求投资机会提供便利的证券中介机构按照 2006 反洗钱法的 相关规定特定非金融机构也具有反洗钱义务面对高风险的股权众筹模式众筹平台理当肩负起不可推卸的反洗钱义务实际上,《管理办法对私募众筹平台的若干职责规定与反洗钱义务的要求是一致的例如众筹平台应对投融资双方进行实名认证; 对用户信息的真实性以及融资项目的合法性进行必要审核; 对保存投融资双方的融资记录及相关信息为了更好地预防和打击洗钱犯罪应在管理办法证券法草案中进一步明确众筹平台的强制性反洗钱义务规定众筹平台必须制定书面的反洗钱计划设立客户身份识别可疑交易报告交易记录保存以及拒绝平台访问和信息共享程序制度同时由国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门制定出台专门的法规将众筹平台明确纳入特定非金融机构反洗钱义务的范围并针对众筹平台的特点规定具体的实施措施

        () 加强众筹平台对投融资双方的审核

        众筹平台不仅仅是提供交易的中介平台而且应该肩负着比一般中介机构更为重要的风险控制的责任倘若发行人编造虚假的经营计划和资金预期用途通过众筹平台对融资项目的合规性审查和融资交易过程的后续跟踪能够更好地判断交易的性质和状况这一点与证券法草案管理办法规定的勤勉尽责要求有相通之处。《管理办法要求众筹平台对投融资双方进行实名认证对用户信息的真实性以及融资项目的合法性进行必要审核此外众筹平台应采取措施防范欺诈行为发现欺诈行为或其他损害投资者利益的情形及时公告并终止相关众筹活动但是这些防范措施应当包括哪些行为以及在何种情况下众筹平台能够终止相关众筹活动这些模糊不清的问题显然不利于反洗钱工作的进行

        为了澄清上述疑虑可以在管理办法规定的基础上进一步明确众筹平台的审核职责除了核实融资者的身份融资信息以及融资项目的真实性和合法性之外众筹平台还应审核融资者的背景税务报表和行政执法历史以减少众筹交易的欺诈风险在投资者方面除了识别投资者的基本信息审查投资者的背景以及投资者和融资者之间的关系也至关重要从而可以防止投资者和融资者相互勾结利用众筹平台周转资金而使洗钱合法化另外进一步修改证券法草案》,确定当发行人和投资者援引豁免条件时众筹平台有权进一步审核其豁免的条件以确定是否存在欺诈或洗钱风险如果审查结果表明确实存在相关风险众筹平台可以提请监管部门取消其豁免资格

        () 完善众筹平台的法律责任

        按照管理办法》,众筹平台及其从业人员违反本办法和相关自律规则的证券业协会可以对其采取谈话提醒警示责令所在机构给予处理责令整改等自律管理措施以及行业内通报批评公开谴责暂停执业取消会员资格等纪律处分涉嫌违法违规的由证券业协会移交中国证监会及其他有权机构依法查处

       证券法草案界定了证券服务机构的范围其中包括进行证券业务中间介绍证券信息服务以及国务院证券监督管理机构规定的其他证券服务的机构作为提供股权众筹服务的众筹平台理当属于证券服务机构的一类该草案将证券服务机构的责任主要归结为三个方面: (1) 未勤勉尽责制作出具虚假文件进行误导性陈述或者重大遗漏; (2) 未按照规定报送披露提供相关信息和资料或者报送披露提供的信息和资料有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏; (3) 未按照有关规定保存有关文件和资料对于这三种情况证券服务机构将受到警告罚款甚至撤销证券从业资格的行政处罚同时草案规定违反本法规定构成犯罪的依法追究刑事责任

         从上述责任规范来看众筹平台可能面临的责任范围十分宽泛既包括来自证券业协会的纪律处分又可能涉及证监会的行政处罚甚至受到严厉的刑罚制裁但是众筹平台违反法律或其他法规的需通过证券业协会的移送才能进入行政或刑事执法程序倘若证券业协会未能及时发现众筹平台的 违法行为或者发现众筹平台存在违法行为却以纪律处分代替行政处罚那么对于众筹平台的行政违法行为就不能进行及时有效的追究就刑事处罚而言在我国刑法典所设置的罪刑规范中除了明知是七类犯罪的非法所得而提供融资服务的行为能够归于洗钱罪对于众筹平台提供虚假信息误导性陈述或重大遗漏等违法行为很难找到与此相对应的刑事条款其结果就导致刑法无法介入对众筹平台违法行为的调控因此借鉴美国集资门户反洗钱立法经验我国众筹法律制度可采用双重注册原则要求众筹平台在证券业协会和证监会同时进行备案登记加强对众筹平台的行政监管和制约另一方面完善相应的刑事处罚规定将众筹平台故意提供虚假信息误导性陈述或重大遗漏造成严重后果的行为定为犯罪利用刑事手段强化和推动众筹平台洗钱防范机制的建立和完善

注释:
  Brice Kindred,An Uneasy Balance: Personal Information and Crowdfunding under The JOBS Act,Rich- mond Journal of Law and Technology,Vol. 21( 4) ,2015,p. 4.
  孔永样等. 我国股权众筹发展的思考与建议———从中美比较的角度[J]. 浙江社会科学,2014, ( 8) : 146.
  Regulation Crowdfunding ,at 66527.
  See Proposed Crowdfunding Rules,78 Fed. proposed Nov. 5,2013,Reg. 66491.
  JOBSAct § 302(codifiedat15U.S.C. §77d(a)(6)(C)).
  JOBSAct,§ 302(codifiedat15U.S.C. § 77d-1(a)(5)).
  31CFR1010.100(h).
  SeeProposedRule300(c)(2) of Regulation Crowdfunding. At66458
  Regulation Crowdfunding,at 66458.
  Exchange Act Rule 17a - 8 ( 17 CFR 240. 17a - 8) .
  Regulation Crowdfunding,at 66490 - 95.
  See 31 C. F. R 1023. 100 et seq.
  Regulation Crowdfunding,at 66490.
  See Financial Action Task Force ( FATF) ,Money Laundering and Terrorist Financing in the Securities Sector 20 - 21,Oct. 2009.
  Regulation Crowdfunding,at 66491.
  See,e. g. ,NASD ( n/k/a FINRA) ,NASD Provides Guidance To Member Firms Concerning Anti-Money Laundering Compliance Programs Required by Federal Law,Special Notice to Members 02 - 21(Apr. 2002)availableathttps://www.finra.org/Industry/Regulation/Notices/2002/p003703.
  Regulation Crowdfunding,at 66490.
  Regulation Crowdfunding,at 66491.
  See 31 U. S. C. 5318( h) .
  See,e. g. ,FINRA Rule 3310.
  Regulation Crowdfunding ,at 66490.
  31CFR1023.220
  JOBS法案302.b.(a)(5).
  Zachary Robock,The Risk of Money Laundering Through Crowdfunding: A Funding Portal’s Guide to Compliance and Crime Fighting,Michigan Business & Entrepreneurial Law Review,Vol. 4( 1) ,2014. p. 121.
  31 C. F. R. § 1023. 220( a) ( 2) ; Regulation Crowdfunding ,at 66556
   See proposed Rule 301( a) of Regulation Crowdfunding.
  Regulation Crowdfunding,at 66499.
   31CFR1023.220(a)(6)(i).
  31 CFR 1023. 220(a) (6) (ii).
  Lourdes Gonzalez ,Re: Request for No-Action Relief Under Broker-Dealer Customer Identification Rule (31C.F.R. §1023.220),U.S.SecuritiesandExchangeCommission,January10,2013,p.3.
   31CFR1023.320(a).
   31CFR1023.320(e).
  31U.S.C.§310(b)(2); 31C.F.R. § 1010.520(b) (2014).
  Zachary Robock,The Risk of Money Laundering Through Crowdfunding: A Funding Portal’s Guide to Compliance and Crime Fighting,Michigan Business & Entrepreneurial Law Review,Vol. 4( 1) ,2014. p. 121
  Regulation Crowdfunding,at 66463.
  Regulation Crowdfunding,at 66491 - 92.
   PATRIOTAct,31C.F.R. §1010.540(b)(2011).
   31CFR1010. 520(b).
   31 CFR 1010. 520(b) (3) .
  31 CFR 1010. 520( b) ( 3) ( ii) .
  31CFR1010.520(b)(3)(iii) and(iv).
  31 C. F. R. § 1023. 520 ( referring to § 1010. 520,especially § § 1010. 520( b) ( discussing information production responsibilities in general) and 1010. 520( b) ( 3) ( iii) ( discussing contactperson) ) ; Regulation Crowdfunding,at 66491 - 92.
   Fin. Crimes Enforcement Network,Guidance on Preparing a Complete & Sufficient Suspicious Activity Report Narrative,3 ( November 2003) ,available at http: / /www. fincen. gov/statutes_regs/files/sarnar- rcompletguidfinal_112003. pdf ( explaining,generally,the purpose of SARs in law enforcement investi- gations) . Visited on 16. Nov. 2015.
  Regulation Crowdfunding,at 66492.
  JOBSAct §305(b)(2) (codifiedat15U.S.C. § 77d-1(b)(1)(D)(i)).
   Securities Act of 1933. Sec. 4A( c) ( 2. ) .
  Crowd Check,SEC Proposes Regulations Implementing“Regulation Crowdfunding”under Section 4( a)(6)of the Securities ACT. October2013,p.23.
   Proposed Rule 403(a) .
   Proposed Funding Portal Rule 200(c) ( 3)
  Securities Exchange Act of 1934,Section 9( a) ( 4) .
   See15U.S.C. §780-3(b)(7).
  Securities Act of 1933,Sec. 27.
  《中华人民共和国证券法( 修订草案) 》第十二条.
  中国证券业协会《私募股权众筹融资管理办法( 试行) ( 征求意见稿) 》第五条.
  《中华人民共和国证券法( 修订草案) 》第十三条.
  《中华人民共和国反洗钱法》第三十五条.
  中国证券业协会《私募股权众筹融资管理办法( 试行) 》第二十七条.
  《中华人民共和国证券法( 修订草案) 》第二百四十二条.
  《中华人民共和国证券法( 修订草案) 》第三百二十二条、三百二十三条、三百二十四条.
出处:《河南财经政法大学学报》2016年第3期
 
 
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