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罗忠沛与高建设民事信托纠纷
上传时间:2017/12/23
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宁夏回族自治区银川市中级人民法院

2016)宁01民终1435

上诉人(原审原告)罗忠沛,男,住宁夏回族自治区银川市西夏区。

委托代理人朱盛,宁夏搏强律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)高建设,男,住宁夏回族自治区银川市西夏区。

委托代理人柳向阳、王丹,宁夏兴业律师事务所律师。

上诉人罗忠沛因与被上诉人高建设民事信托纠纷一案,不服宁夏回族自治区银川市西夏区人民法院(2015)夏民初字第2861号民事判决,向本院提起上诉。本院受理后,依法组成合议庭,于20161115日公开开庭审理了本案。上诉人罗忠沛及其委托代理人朱盛、被上诉人高建设的委托代理人柳向阳、王丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

罗忠沛的上诉请求:1.依法撤销宁夏回族自治区银川市西夏区人民法院(2015)夏民初字第2861号民事判决书;2.依法发回重审或者改判解除上诉人与被上诉人的信托持股协议;3.本案的上诉费由被上诉人承担。

事实与理由:1.一审判决认定事实错误。《信托持股协议》第八条第三项约定鉴于对于受托人的信任,委托人全权委托受托人依《宁夏共赢投资有限责任公司章程》、《宁夏共赢投资有限责任公司股权管理办法》对信托财产进行管理,即信任是信托持股协议的基础,被上诉人的行为已经违背了可以信赖的基石。上诉人等61名职工与被上诉人签订《信托持股协议》时,被上诉人高建设也是公司股东,但高建设已将其股权转让,已不是公司股东;上诉人等61名职工作为委托方,现只剩上诉人一人仍是公司股东,委托方股权已经发生变更,根据《信托持股协议》第十二条的约定,委托方有权要求终止委托关系。共赢公司在2013年改制时,被上诉人没有将改制的情况告知上诉人,也不再向上诉人支付红利,上诉人要求被上诉人出示公司改制资料及股权变更信息,被上诉人均不理会,被上诉人的行为侵犯了委托人的权利。2.上诉人要求解除与被上诉人签订的《信托持股协议》,有法律依据,符合合同约定。《信托持股协议》第12.3.4约定,信托的目的已经实现或者不能实现,本合同终止。共赢公司在2013年公司改制时,将99.89%的股权转让给了宁夏国有投资运营公司后,股权信托的合同目的,即2007年签订信托持股协议的目的已经没有存在的必要,信托的情势发生重大变化,委托方有权要求终止委托。

高建设答辩称:一审判决认定事实清楚,上诉人的上诉理由不能成立。《信托持股协议》第12.114.1.3已经约定排除了任意解除权的适用,本案也没有出现上诉人所述的委托人信托股权发生变更的情况,被上诉人不是公司的股东不影响其作为受托人的资格,《信托持股协议》、《宁夏共赢投资有限责任公司章程》、《宁夏共赢投资有限责任公司股权管理办法》均没有信托受托方必须是共赢公司股东之类的规定;上诉人称其股东权受到侵犯无事实依据。上诉人未享受分红是出于共赢公司决议不分红的客观原因,上诉人称《信托持股协议》合同目的已不能实现与事实不符。请求二审法院驳回上诉人,维持原判。

罗忠沛向一审法院的起诉请求:1.解除原、被告之间签订的《信托持股协议》;2.本案诉讼费用由被告承担。

一审法院查明事实:2007928日,原告等61名自然人(委托方)与被告(受托方)签订一份《信托持股协议》,协议约定,根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国信托法》及其他相关法律法规的规定,委托方与受托方遵循平等、自愿、互利和诚实信用原则,为明确各自的权利义务,在充分协调的基础上,就设立信托事宜达成一致,特订立本信托合同,以资守信;信托合同内容详见所附《标准合同条款》。《标准合同条款》的主要内容为:第一条、释义:本合同中,除非上下文另有解释,下列词语具有以下含义:1.1、信托:指委托人基于对受托人的信任,将其财产权委托给受托人,由受托人按委托人的意愿以自己的名义,为受益人的利益或者特定目的,进行管理或处分行为。1.2、本合同:指委托人与受托人签订的《信托合同》及对该合同的任何修订和补充。1.3、本信托指根据本合同设立的信托。1.4、受益人:指委托人在信托合同中指定的享有信托受益人的自然人。1.5、信托股权:指委托人设立本信托时按本合同项下第五条方式交付给受托人的股权。1.6、信托财产:指(1)受托人因承诺而取得的财产及权益;(2)受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产及权益;(3)因前述一项或数项财产及权益灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产及权益。1.6、信托文件:指本信托的信托合同、共赢公司股权管理办法。1.8、信托财产分配帐户:指本合同中受托人向受益人分配信托财产(包括信托财产、信托财产收益)的受益人银行帐户。1.9、工作日:指中华人民共和国规定的金融机构正常营业日。1.10、信托净收益:指受托人管理、运用和处分信托财产产生的收益,在扣除应由信托财产承担的信托费用后的净收益。1.11、信托收益权:指受益人按信托合同的规定对信托财产享有的财产权利。第二条、信托目的:委托人基于对受托人的信任设立本信托,以规范委托人所取得共赢公司的股权管理,完善该公司法人治理结构,推进股东的行使股权的决策科学化、减少因股权管理不善而产生的投资风险。共赢公司是于2005726日由张彬毅、马兴全等建材集团改制职工作为出资人设立的有限责任公司。第三条、信托受益人:本信托为自益信托,受益人与委托人是同一人。第四条、信托类型:本信托为民事股权信托。……第六条、信托合同生效:本信托合同自双方签字之日起生效,自本信托合同生效时信托成立。第七条、委托期限:本合同项下信托期限为长期信托,自公司章程规定的公司解散之时为止。……8.3、鉴于对于受托人的信任,委托人全权委托受托人依据《宁夏共赢投资有限责任公司章程》、《宁夏共赢投资有限责任公司股权管理办法》对信托财产进行管理。……9.1、受托人应以自己名义持有共赢公司的股权。委托人管理运用和处分股权的范围:股东会议出席权、表决权、委托投票权、公司账册及股东会议记录查阅权、召集股东临时会请求权、董事、监事提名权。9.2、受托人应当妥善保存处理委托事务的完整信息。9.3、信托净收益的支付及信托财产的分配:受托人因持有信托股权而获得的信托财产,应于信托财产的形态、数额、支付方式等经过共赢公司通过股东大会分配方案确定后十五日内,通过信托财产分配账户向本合同项下的信托受益人支付信托净收益并分配信托财产。受托人在信托终止且清算程序完成后10个工作日内做出处理信托事务的清算报告。第十条、信托收益的计算及分配:10.1、信托收益的构成,信托股权在共赢公司的投资收益。10.2、信托净收益为信托收益扣除信托费用后的余额。10.3、信托净收益分配,每年于共赢公司年度股东大会召开后十五日内,依据共赢公司股东会通过的利润分配方案分配确定方式分配净收益;信托期限届满之年度于该年度股东大会召开后十五日内,依据公司股东会通过的利润分配方案确定方式分配信托净收益,并返还信托财产。10.4、上述约定并不构成受托人对于信托收益的保证或承诺。第十一条、信托费用及信托报酬:11.1、信托费用是处理信托事务所支出的费用。11.2、信托费用由委托人依据受托人出具的真实缴税缴费凭证承担。11.3、受托人不从该信托中收取报酬。第十二条、信托终止、清算与信托财产的归属:12.1、本信托生效后,在信托期限内,非出现本合同第12.2条情况,委托人和受益人不得变更、解除、撤销或者终止信托。12.2、因委托人死亡、失踪或其它原因失去民事行为能力无法履行本信托合同,由委托人的继承人或代理人通过合法方式继承或管理信托财产。因受托人死亡、失踪或其它原因失去民事行为能力无法履行本信托合同的信托,由所接受信托的全部委托人中三分之二以上的人共同推选合适人选继续履行合同。出现《宁夏共赢投资有限责任公司章程》、《宁夏共赢投资有限责任公司股权管理办法》规定的委托人信托股权发生变更情况。12.3、有下列情形之一发生的,本合同终止:12.3.1信托期限届满;12.3.2信托存续违反信托目的;12.3.3信托当事人一致同意提前终止信托;12.3.4信托目的已经实现或者不能实现;12.3.5本合同与信托计划另有规定,或法律、行政法规规定的其他事项。……第十三条、信息披露:受托人在合理的时限和不损害其他受益人的前提下,向委托人准确、完整地提供有关本信托的信息。第十四条、信托当事人的权利和义务:14.1.3、在信托存续期间,未经受托人同意,委托人不得变更、撤销、解除或终止本信托。……14.3.3、在本信托存续期间、未经受托人同意,受益人不得变更、撤销、解除或终止本信托。……”该协议对双方的权利和义务、风险揭示和承担、违约责任、信托税务的处理、新受托人选任方式等进行了明确约定。2013410日,宁夏国投公司通过收购共赢公司现有股东股权及增资的方式,对共赢公司进行投资,双方并签订了《投资合作协议书》,成为共赢公司的法人股东。20135月,宁夏国投公司受让共赢公司绝大部分股权,成为共赢公司控股股东。至此,《信托持股协议》中原告等61名委托人中除原告的信托股权外,其余委托人(包括被告)都将其持有共赢公司的股权转让给了宁夏国投公司。201454日,共赢公司股东会决议,鉴于公司累计出现较大数额的亏损,为保证公司经营计划的正常实施,同时维护股东的长远利益,同意公司2013年度不进行利润分配,也不利用盈余公积弥补亏损。2015515日,共赢公司股东会决议,鉴于公司累计出现较大数额的亏损,同意公司2014年度不进行利润分配。《宁夏共赢投资有限责任公司股权管理办法》第四条规定:公司自己直接持有股权的股东,按照《信托持股协议》持有股权的受托人股东及受让公司股权的企业法人股东在工商管理机关注册登记。未在工商部门登记机关登记的出资人作为委托人将出资信托与受托人,委托人享有出资的所有权、收益权,将出资管理权、表决权信托与受托人,委托人与受托人、委托人与受托人的权利和义务由《信托持股协议》规范。上述自己直接持有股权的股东(含企业法人股东)、委托人股东及委托出资人,均为受公司章程和《股权管理办法》规定的股东。股东持有股权数、信托持有等情况详见股东名册。《宁夏共赢投资有限责任公司股权管理办法》第五条规定:当股东持股情况发生变化时,相应地按照公司规定变更《股东名册》,并按工商登记机关要求变更登记。(一)自己直接持有股权的股东、受让公司股权的企业法人股东持股情况发生变化时,按工商登记机关要求办理变更登记。(二)受托人股东发生变化时(如增加或减少受托人股东等),按工商登记机关要求办理变更登记。(三)委托人股东名下委托出资人及其持股情况发生变动的,不再办理工商变更登记,委托出资人的持股情况,股权信托情况及以公司《股东名册》变更为准,但该部分变动股东不进行工商登记不影响依据公司《股东名册》登记确认其股权的真实合法性和任何股权权益。受托人股东名下委托出资人及其持股情况发生变动,如工商登记等监管机关要求对委托人股东及其受托股权变动情况进行工商变更登记,公司按工商登记机关要求提供的《股权转让协议》等文件仅为工商变更登记使用,该《股权转让协议》等文件是基于委托出资人之间股权转让、股权信托情况发生变动致受托人股东受托股权发生变化、为满足工商登记机关要求所签,仅代表受托人股东之间因其名下的委托出资人及其持股情况所发生的变动,不代表受托人股东本人所持股权发生任何变化,该工商变更登记不影响受托人股东、委托出资人其所持股权的真实合法性和任何股权权益。受托人股东及其名下的委托出资人持股情况、股权信托情况仅以公司《股东名册》变更为准。另查明,共赢公司成立于2005726日,系宁夏建材集团有限责任公司参加改制的职工出资设立,经宁夏回族自治区工商行政管理局审核批准依法注册登记的有限责任公司。2013717日,共赢公司修改其公司章程,此时宁夏国投公司持有共赢公司99.89%的股权,被告按照《信托持股协议》持有信托股权0.11%(其中原告的委托股权10.37479万股、案外人崇海军的委托股权8.48599万股),被告作为受托人股东在工商登记机关进行了登记备案。

一审法院认为,原告等61名自然人于2007928日与被告签订一份《信托持股协议》,将其持有的共赢公司股权信托给被告进行管理。该协议约定的内容符合《中华人民共和国信托法》的相关规定,不违反法律及行政法规的相关规定,应属有效股权信托。由于《信托持股协议》中除原告外的其他委托人已于20135月将持有的共赢公司股权转让给了宁夏国投公司(包括被告持有共赢公司的股权),现原告系该民事信托合同的唯一受益人。原告认为共赢公司客观情况发生了重大变化,被告也不是公司的股东,被告也不准原告查询公司运营状况及财务状况的行为,侵害了原告的合法权益,继续履行《信托持股协议》不能实现签订协议时的信托目的,现要求解除其与被告之间签订的《信托持股协议》。根据《信托持股协议》所附《标准合同条款》第十二条之规定,仅出现《宁夏共赢投资有限责任公司章程》、《宁夏共赢投资有限责任公司股权管理办法》规定的委托人信托股权发生变更情况,原告可以解除《信托持股协议》。《信托持股协议》虽由原告等61人作为委托人与被告签订信托协议,但根据合同相对性原则,对于原告而言,《信托持股协议》所附《标准合同条款》第十二条规定的委托人信托股权发生变更情况系仅指原告信托股权发生变更情况。截止目前,原告的信托股权不存在变更情况,故对原告要求解除其与被告之间签订的《信托持股协议》的诉讼请求,不予支持。依据《中华人民共和国信托法》第二条、第三条、第六条、第七条、第八条、第九条、第五十条、第五十一条之规定,判决:驳回原告罗忠沛的诉讼请求。案件受理费100元,由原告罗忠沛负担。

二审期间,当事人均没有提交新证据。

经二审审理查明的事实与一审一致。本院予以确认。

本院认为,本案争议的焦点在于委托人的股权是否发生了变更,是否达到了解除《信托持股协议》的条件。本案中,《信托持股协议》上载明:委托方:刘洪勇等陆拾壹人(以下简称甲方),受托方:高建设(以下简称乙方),在其后的委托方名单上有包括上诉人在内的61名职工的签名。上述记载表明,委托方是包括上诉人在内的61名职工,即61名职工是作为一个整体与被上诉人签订的《信托持股协议》,现该61名职工中,除上诉人外,其余职工均将自己的股份转让给了他人,委托方的股权已经发生了变更。根据《信托持股协议》第12.2的规定,已经达到了可以解除《信托持股协议》的条件,上诉人请求解除与被上诉人之间的《信托持股协议》,本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款(二)项、第一百七十五之规定,判决如下:

一、撤销宁夏回族自治区银川市西夏区人民法院(2015)夏民初字第2861号民事判决书;

二、解除上诉人罗忠沛与被上诉人高建设之间签订的《信托持股协议》。

一审案件受理费100元、二审案件受理费100元,均由被上诉人高建设负担。

审 判 长  赵和平

审 判 员  赵来珍

代理审判员  杨璐璐

二〇一六年十一月十九日

书 记 员  马 娟

附:本案适用的相关法律条文

《中华人民共和国合同法》

第九十三条当事人协商一致,可以解除合同。

当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时,解除权人可以解除合同。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第十四条人民检察院有权对民事审判活动实行法律监督。

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件,经过审理,按照下列情形,分别处理:

(一)原判决、裁定认定事实清楚,适用法律正确的,以判决、裁定方式驳回上诉,维持原判决、裁定;

(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的,以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;

(三)原判决认定基本事实不清的,裁定撤销原判决,发回原审人民法院重审,或者查清事实后改判;

(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的,裁定撤销原判决,发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后,当事人提起上诉的,第二审人民法院不得再次发回重审。

第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定,是终审的判决、裁定。

 


 
 
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