(三)监管沙盒的实质——监管与创新协调共进

     监管沙盒把监管主体和创新企业都装到一个盒子里，同时在线、同频共振。在沙盒中，监管者通过沙盒接口接入创新链(黄震，2017)，利用云计算、大数据、人工智能、区块链等技术支持提供监管指导，及时获取数据和信息反馈，为企业“画像”，并进行风险和可行性评估。 在新技术驱动场景嵌套的创新链式发展和新版块轮动过程中，由于金融科技创新的多维度、宽领域和技术性强等特性，监管往往“看不懂”“跟不上”，不能在早期进行及时有效的引导规制，等风险累积到一定程度或者事故发生时再来“一刀切”，不但会打击市场创新，也不利于监管效能的充分发挥。而监管沙盒的制度设计能改变监管“慢半拍”的情形，实现监管与创新的协调共振:监管机构与创新者同时在线，可以通过“聊天室”、研讨会、行业论坛沙龙等方式了解创新企业最新动态，学习金融科技企业的新技术和产品理念，升级监管理念、改造监管技术手段、收集创新企业提供的信息和数据......监管与创新协调共进的监管沙盒能有效避免“摆钟式”监管，为科技初创企业提供较稳定可预期的动态监管指引，为Fintech初创企业赋能。 监管赋能、生态合作，是监管沙盒本质特征的体现。 

    以巴克莱银行为例。在FCA的第三轮监管沙盒测试中，巴克莱银行的测试目的即是在沙盒中测试银行内部政策和风控指标，以符合FCA手册的合规要求，让企业合规跟上监管的步伐; 而同时，监管政策也可依据测试企业的情况动态更新，以监管促进创新、以创新带动监管，实现同频共振、动态协调。 

        四、中国引入和改善监管沙盒的路径

    监管沙盒与改革试点有很多相似之处(朱太辉和陈璐，2016;李文红和蒋则沈，2017)。 中国一些地区的金融改革试点也具有沙盒的基本特征，但二者在产生背景、监管主体、测试对象和范围等方面有着细微的区别。监管沙盒能否在金融环境复杂、金融监管趋严、金融消费者众多、Fintech创新引领全球的中国引入，需要进行什么样的制度设计，可能产生什么效果等等，都需要不断进行实践与探索，以从中寻求改进优化的路径。 

     (一)监管沙盒需要法律授权

     法律法规授权为监管沙盒提供合法性和正当性基础。与金融改革试点类似，监管沙盒在顶层监管设计之后同样需要法律授权，为监管豁免范围和政策优惠的实施提供指引。监管沙盒作为一种监管制度模式的创新，尚处于试验测试阶段，可根据“硬法为主、软法为辅”18的原则进行规制。在授权法规的位阶上，法律和行政法规的增删修改程序复杂、费时费力，不适应监管沙盒和金融行业的快速变化，也不适应单独领域的沙盒应用;相较而言，行政规章更具灵活性和便捷性，授权成本低，适应于监管沙盒引入中国的初期阶段。 

     具体而言，在部门规章层面上，可由强化统筹监管和监管协调的国务院金融稳定委员会、央行给予授权，也可以参考香港模式再由具体部门如证监会、银行保险监督管理委员会等制定相应领域的监管授权制度，设置相应的证券业监管沙盒、银保业监管沙盒。具体到地方，可由地方政府、金融监管局在本地区范围内制定地方政府规章进行细化授权。中央—地方“双授权”模式既可保证中央金融监管部门的顶层设计与方向引导，又可以带动地方监管创新，推动监管沙盒实施的积极性。在实施授权的工具上，英国模式的无强制执行意见(NAL)、个别指导(IG)专门为企业定制测试方案和测试意见，豁免和限制授权(张景智，2017)则相对宽松一些;澳大利亚则区分宽松模式的行业集体授权和定制模式的额外指导;新加坡列举了一系列需要维持的条件和可以放宽的条件。由于中国金融科技企业体量大、地区分布不均等因素的存在，加之金融科技企业发展水平、总体实力和风控能力参差不齐，单一适用一种工具无法满足测试对象的需求。鉴此，对于规模大、合规和风控能力强的公司，可提供较为宽松的有限范围的行业授权，如银行等正规金融机构;而对于那些有行业代表性、风险高的企业，则可实施个别指导和额外授权，如数字加密货币交易所、云计算、区块链等新型应用企业。 

     除常规的法律授权外，软法也是授权与豁免机制的重要补充。通过地方政府规章，行业协会、社会组织制定的一系列章程、办法与标准，对测试企业的市场行为和金融活动予以监督， 利用软法弹性灵活、动态更新等特点，鼓励测试企业制定企业内部标准和章程，再与行业规范相结合，动态跟踪，及时调整测试企业的合规情况，及时更新监管沙盒的合规手册。 

  (二)监管沙盒测试对象应以正规金融机构、准金融机构为主

     正规金融机构和准金融机构是中国金融行业的主力军，是持有金融牌照的主体。在强化金融牌照管理的严监管格局下，正规金融机构掌握着牌照资源，具有充足的资金实力、风险控制能力、消费者保护能力和研发能力，有实力开展金融科技创新活动。而中小企业和初创企业资金少、风险负担能力弱、企业治理结构不完善，且缺乏牌照许可，监管套利和钻法律漏洞的现象普遍，面临着较大的政策风险、道德风险和信用风险。另外，在金融严监管背景下，金融科技创新都在向正规金融机构靠拢:有的正规金融机构直接依靠自身实力研发Fintech产品，加入Fintech浪潮，而有的则与科技公司、互联网公司战略合作，或通过股权收购的方式获取金融科技公司和初创企业的技术、资源、人力，转而向金融科技进军。在这个趋势下，未来中国金融科技的主体将会以正规金融机构为主导。此外，在测试正规金融机构中坚持“宽进严出”，对具体业务规范不做过多限制，而对测试过程和结果进行综合细致的严格评估。 

     对准金融机构要放宽闸门，这主要是因为准金融机构具备地方政府许可，在开展金融活动时，还有行业协会、地方金融监管部门对其进行监管，发展相对成熟，不易引发系统性风险。 对准金融机构的监管，由地方监管机构使用监管沙盒对小贷公司、融资担保公司开展试验，不失为值得探索的路径。 

      监管沙盒初期，应以持牌的正规金融机构和准金融机构为主体，非持牌金融机构为附加进行准入设计，兼顾创新与风险防范，也有利于促进金融科技企业向正规金融机构靠拢，规范Fintech市场，优化结构，防止出现“一哄而上”的乱象。以正规金融机构和准金融机构为主体的沙盒准入，初期推行阻力与成本相对较小，也能迎合持牌的正规金融机构转型创新的需求， 可有效控制金融创新带来的风险，防范风险交叉和跨市场传递。后期可逐步扩大非持牌金融机构与科技创新企业在监管沙盒测试样本中的比重，但仍需以正规金融机构为主体。 

     (三)监管沙盒应该构建完善的消费者保护机制

     消费者保护贯穿监管沙盒的全流程。在引入监管沙盒制度的其他国家/地区中，消费者保护占据非常重要的地位。由于监管沙盒的特殊环境，要求对消费者保护的程度相较于消法规定和一般消费者保护要更严格。英国、新加坡、澳大利亚等国家都把完善的消费者保护机制、信息披露、风险控制与赔偿机制作为企业准入的条件之一，还有的监管沙盒把消费者保护不到位列为失败退出的条件(如澳大利亚监管沙盒规定，未完整披露信息损害消费者知情权的中止测试)。由于监管沙盒中测试的企业大多尚未经过市场验证，在产品、服务和商业模式上存在不确定性，加之市场服务、社会责任等方面不完善，消费者容易在交易中遭受损失。对测试企业施加必要的强制性手段，要求企业建立整套消费者保护与退出机制，是国际上监管沙盒的普遍做法。 

     在沙盒测试前，首先要遴选合格消费者，选取符合测试条件的、有一定风险负担能力并自愿参与的消费者。其次，在相关权利保护上，主要保护参与沙盒测试消费者的知情权、自主选择权(张景智，2017)、收益权、求偿权、隐私权等应有的权利。测试者应在企业网站和产品、 交易信息中标明“正在进行沙盒测试”的信息，以此进行告知和公示，并由企业承担证明消费者知情的举证证明责任。消费者知情相关信息后，有权利选择是否与企业进行交易并自主选择交易对象。及时发放承诺的收益和分红;同时在交易、注册登记过程中获取的消费者数据，企业应合理使用，保证数据合规。为应对纠纷的产生，应预先建立内部纠纷解决和第三者纠纷解决机制，建立完备的风险准备金和赔偿救济制度，保证企业有全额承担消费者损失的能力。 

     此外，监管者还可以联合社会组织、消费者保护协会打通消费者意见反馈通道、维权渠道、投诉通道，设置相应的损害赔偿机制。要利用沙盒监管聊天室、沙盒APP等移动端的内置接口，为消费者提供及时对接沙盒主管机构、行业协会和政府的渠道，为金融消费者赋能。 

    (四)监管沙盒需加载监管科技

     监管沙盒是监管科技(Regtech)兴起和发展的典型代表，是计算机沙盒技术在金融监管领域的场景建构和理念融合，也是数据驱动、科技驱动型监管在金融监管领域的体现。相比澳大利亚致力于全球监管科技合作、英国打造全球沙盒19(global sandbox)的设想、香港的金融科技监督聊天室而言，中国现有的监管沙盒在监管科技方面的科技性不足，缺乏监管科技加持，特别是缺乏移动互联、ICT、区块链、人工智能、分布式账本等新技术加载，线上统筹、 互动监督的功能也不突出，难以发挥出真正监管沙盒的功效。 

     用监管科技提升监管沙盒的效用和效率，是未来监管沙盒的发展趋势。监管沙盒主管部门可以运用大数据进行数据挖掘和数据分析，为测试企业画像和进行风险评估;通过机器学习、 迁移学习、集成学习等算法定制过程指标，为测试企业精准定制测试方案、修正测试中的偏差;借助人工智能人机交互解释监管政策，实现与测试者之间的互动响应等等。 

     在中国语境下，监管科技的发展模式主要表现为政府引导、企业参与，企业与政府达成战略合作伙伴，为监管者提供监管产品、工具和指标，相关监管部门通过采购或共同研发等方式获取监管产品和服务。监管科技公司的客户主要是政府和企业，并不大规模面向市场和普通公众经营，一般也不会主动收集公众数据和信息。公权力机构和金融企业拥有海量市场和用户数据，监管科技企业只要获取数据接口，就能从事产品和服务的研发、测试。在实际应用方面， 北京市金融局、互联网金融协会监测P2P网络借贷行业的“冒烟指数”，用大数据监测预警非法集资平台，通过对运营数据偏离、负面舆情、平台(法人)信用、平台背景实力几个变量的监测核算，对有风险和高风险的企业标红、标蓝预警(王东宾，2017)。此外，国家互联网应急中心2017年开始定期对虚拟数字货币、ICO、催收行业、影子银行等问题进行数据监测，发布监测报告。一系列监管科技企业，如大数据信息公司、网络科技安全公司，与政府构成战略合作伙伴关系，为国家安全部门、金融监管部门等提供技术支持。政府层面，央行也在积极研究监管科技，设计加密主权货币，运用区块链、大数据等技术管理征信、票据交易、反洗钱等等。用科技赋能监管机构和监管沙盒，提升监管者的能力，推动传统金融监管从风险事件驱动型监管转向科技、数据驱动型监管:监管逻辑正逐渐改变。 

      (五)监管沙盒与改革试点融合革新

     对已经有四十年改革试点实践的中国来说，因为有先期的制度铺垫、政策引导、舆论宣传和经验累积，加之监管沙盒与改革试点在逻辑理念上的一致性，笔者认为，将监管沙盒引入中国并不会受到多大阻力。作为一种新制度、新模式，中国语境下的监管沙盒反而有很大可能被传统金融改革试点同化，丧失本色。在新旧制度的碰撞冲击下保持监管沙盒特色，监管沙盒需要在适应中国国情的同时，吸纳改革试点的优点和生命力，融合创新。 

     在全面推广监管沙盒前，可参照改革试点逻辑，在中央或地方设置若干监管沙盒试点20， 测试这一机制的兼容性、可操作性和市场反应，一旦测试成功即可复制推行。应适度增加监管沙盒行政指导性特征，以便于与其他行业互动协调，争取更多监管资源和授权的优惠政策。监管沙盒还可以地方金融改革试点为基础，建立分散化的沙盒产业园、监管沙盒试点中心等。要摒弃改革试点中的僵化机制和行政职权滥用等行为，加强沙盒之间的信息共享与互联互通，采用分布式技术全网记录测试结果和数据反馈，促使监管沙盒更加灵活并具有弹性，成为高效、 透明的容错机制(龚浩川，2017)。 

五、结论

         科技驱动金融监管已是大势所趋，金融科技和监管科技是第四次工业革命中诞生的创新成果，监管沙盒作为金融监管与科技结合的产物，具有鲜明的时代色彩，也有重大的现实意义。 目前世界各国/地区的监管沙盒都处在试验阶段，监管沙盒概念自英国首创，至今尚没有形成国际上固定的模式，而已有的监管沙盒在实践中也不断暴露出一些问题和不足。这表明，从生命周期的角度看，作为一种制度的监管沙盒正处于诞生成长阶段，未来还有很大的提升和发展的空间，其蕴含的生命力和革新的动力与我国的改革试点有相通之处。监管沙盒进入中国不会一蹴而就，需要按照中国的实际情况先行试点，在借鉴国外监管沙盒先进经验的基础上，根据国内试点情况进行调整优化，不断复盘反思，创新出中国特色的监管沙盒制度与理论。